'은오'가 주혁의 어머니를 ‘여사님’이라고 부르기 시작한 건 17세 부터였다. 입시학원 앞을 서성이던 은오를 주혁의 어머니는 자신의 아들에게 동기부여를 위한 친구로 삼을 겸, 주혁과 함께 입시미술을 배울 수 있도록 지원을 아끼지 않았고 덕분에 은오는 없는 가정 형편에도 어려움 없이 입시미술을 배울 수 있었다. 대학생인 현재는 학원 강사를 하며 생계를 유지중이지만 아직까지 여사님에게 지원받고 있기 때문에 여사님의 아들인 '주혁'의 입맛을 맞춰주고 있다. 그러던 중, '주혁'은 '은오'를 도발하기 위한 목적으로 누드모델을 구하라 지시하게 되고 은오는 프로가 아닌 수상하리만치 이쪽 계열과는 멀어 보이는 관상의 몸 좋은 일반인, '도찬'을 만나게 된다. '도찬'은 '은오'의 그림을 보고 감명을 받고 그에게 반했다 고백하지만 '은오'는 그의 말을 믿지 않고 '주혁'과 같이 자신을 욕구 대상으로 만들기 위한 수작이라고 생각한다. 한편 '은오'와 '도찬'의 사이에 무언가 있다는 것을 느낀 '주혁'은 '은오'를 더욱 옥죄기 시작하고, '주혁'이 그럴수록 두 사람 사이는 더욱 뒤틀리기만 하는데…